- 本作は『MARTINI』以降に発売されたバラードシングルを中心に収録。既発楽曲のリメイクや新曲など、本作でしか聴くことの出来ない楽曲も含まれる。
- 鈴木にとっては1992年の『FAIR AFFAIR』以来2作目となるオリコンでの1位を獲得するとともに、初のミリオンセラー作品となった。
- CD初回プレスは三方背BOX仕様。
- Background Vocal:小田和正(1,13)/Martin(1,3,4,5,6,7,8,11,12)/安部恭弘(2,3,6,10,11)/有賀啓雄(4,5,7,10,12)/藤原美穂(5)/吉田美奈子(8)/BY ALL MEANS(8)
- Keyboards:松本晃彦(2,3,6,11)/中崎英也(3,5)/有賀啓雄(4,7,12)/吉田美奈子(8)/Ian Kewley(9)/小田和正(13)
- F.Guitar:是永巧一(2)
- Programming:大竹徹夫(2,5,6)/国友孝純(2)/安井歩(3)/松井隆雄(3)/遠山淳(4)/石川鉄男(7,10)/菅原弘明(8)/森下晃(11)/橋本茂昭(12)/望月英樹(13)
- Chorus Arrangement:安部恭弘(2,3,10,11)
- E.Guitar:中崎英也(3,5)/鈴川真樹(6,11)/佐橋佳幸(7,10,13)/土方隆行(8)/Neil Hubbut(9)
- Saxphone & Solo:竹野昌邦(3)
- E.Guitar & Solo:小倉博和(4)
- Saxphone:山本拓夫(4,10,12)/本田雅人(6)
- Drums:小田原豊(4)/ジミー・コープリー(9)
- E.Bass:有賀啓雄(4,12)/ピノ・パラディーノ(9)
- Organ:中西康晴(4)/松本晃彦(8)
- Percussion:三沢またろう(4)/レイ・クーパー(9)
- Trumpet:荒木敏男(4,10)/下神竜哉(4)/小林正弘(6)/河東伸夫(10)
- Trombone:村田陽一(4,10)/清岡太郎(6)
- Concert Master:金子飛鳥(7)
- Horns:Kick Hornes(9)
- Guitar Solo:大村憲司(11)
- A.Piano:松田真人(12)
- Guitar:斎藤誠(12)