Osakeyhtiö

 

Osakeyhtiöillä oli monia historiallisia edeltäjiä keskiajan Euroopassa. Esimerkiksi Italian meritasavalloissa oli tapana jakaa laivojen omistus määräosiin. Määräosat olivat tavallisia myös kaivosyhtiöissä. Vanhimpana yhä toimivana osakeyhtiönä on pidetty Ruotsin Stora Kopparbergin kaivosyhtiötä, jonka omistus jakautui vuonna 1288 kahdeksaan yhtäsuureen osakkeeseen.^[2][3] Stora fuusioitui vuonna 1998 suomalaisen Enson kanssa Stora Ensoksi. Suomen ensimmäisenä osakeyhtiönä pidetään 1762 perustettua Herttoniemen fajanssitehdasta.^[4]

Osakeyhtiöitä oli kuitenkin varsin vähän, koska niiden ajateltiin olevan vastuunjaon kannalta hallitsemattomia esimerkiksi konkurssitilanteessa. Modernin osakeyhtiön voidaan katsoa kehittyneen 1600- ja 1700-luvulla Euroopan eri maissa perustetuista kauppakomppanioista. Ranskassa vuonna 1804 säädetyssä laissa oli ensi kertaa säännöksiä osakeyhtiöstä. Ranskasta tuli esikuva muiden maiden osakeyhtiötä koskeville säädöksille, vaikka Ranskan pykälissä olikin monia heikkouksia. Seuraava maa oli Venäjä, jossa annettiin asetus osakeyhtiöistä vuonna 1836. Hollannissa annettiin ensimmäinen osakeyhtiölaki 1843, Ruotsissa säädettiin osakeyhtiölaki vuonna 1848 ja Suomessa osakeyhtiöasetus vuonna 1864.^[4][5][6][7]

Osakeyhtiön keskeisiä piirteitä ovat:^[8]

• Yhtiöllä on osakkailta saatu sidottu, pysyvä yhtiövarallisuus (osakepääoma).
• Omistus on jaettu yhtä suuriin, siirtokelpoisiin osuuksiin (osake), jotka antavat oikeuden äänestää yhtiökokouksessa, oikeuden osinkoon ja oikeuden jako-osuuteen yhtiötä purettaessa.
• Yhtiön taloudellisista sitoumuksista eivät vastaa osakkaat henkilökohtaisesti vaan ensisijaisesti osakepääoma.
• Yhtiöllä on toimielimet (yhtiökokous, hallitus ja tilintarkastajat), joiden toimivalta on jaettu.
• Osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö.

Osakeyhtiölle on ominaista, että osakkaiden osallistuminen toimintaan on välillistä. Yhtiön käytännön toimintaa johtaa osakkaiden valitsema hallitus, jonka jäsenien ei tarvitse olla yhtiön osakkaita. Osakkaat osallistuvat yhtiön päätöksentekoon yhtiökokouksessa käyttämällä puhe- ja äänivaltaa, jotka kuuluvat osakkaan hallinnoimisoikeuksiin yhtiössä. Osakkaan äänioikeus riippuu hänen omistamiensa osakkeiden määrästä.

Osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, jonka varat ovat erilliset omistajien varoista. Osakkaiden rajoitettu vastuu merkitsee, että he eivät ole vastuussa yhtiön toiminnasta ja veloista henkilökohtaisesti, vaan vain sijoittamansa pääoman kautta. Mikäli yhtiö ei kykene varoillaan vastaamaan sitoumuksistaan, yhtiö voi joutua konkurssiin ja omistajat voivat siten menettää sijoittamansa pääoman.

Osakkailla on oikeus osuuteen yhtiön tuottamasta voitosta osinkojen muodossa. Mikäli yhtiö puretaan, yhtiön varat jaetaan osakkaille. Oikeus osinkoon ja jako-osuuteen kuuluvat osakkaan varallisuuspitoisiin oikeuksiin. Myös ne riippuvat osakkaan omistamien osakkeiden määrästä.

Siirtokelpoisuus merkitsee, että jokainen osakkeenomistaja voi periaatteessa vapaasti siirtää (esimerkiksi myydä tai lahjoittaa) omistusosuutensa yhtiöstä kokonaan tai osittain jollekulle toiselle ilman, että tähän tarvittaisiin erikseen yhtiön tai muiden omistajien suostumusta. Tässä suhteessa osakeyhtiö poikkeaa esimerkiksi avoimesta yhtiöstä, jossa omistusosuudet perustuvat yhtiömiesten keskinäiseen sopimukseen. Siirtokelpoisuutta saattaa tosin osakeyhtiössäkin rajoittaa esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä oleva lunastus- tai suostumuslauseke tai osakkaiden keskinäinen osakassopimus.

Maksunsaantijärjestys on Jukka Mähösen ja Seppo Villan mukaan yksi hyödyllinen tapa ymmärtää osakeyhtiön toimintaa. Maksunsaaja tarkoittaa sitä, jolla on oikeus saada rahassa mitattava korvaus osakeyhtiöltä. Työntekijät, sopimusvelkojat ja julkisyhteisöt ovat maksunsaantijärjestyksessä ensimmäisellä sijalla. Olennaista on, että osakkeenomistaja voi saada korvauksen sijoituksestaan vasta sen jälkeen, kun muut yhtiön velvoitteet on täytetty. Tällöin osakkeenomistajan saanto osakeyhtiöstä on residuaalinen.^[9]

Yksityisomistukseen perustuvassa talousjärjestelmässä osakeyhtiö on jo pitkään ollut hallitseva yhtiömuoto. Osakeyhtiöiden suosio ei kuitenkaan johdu siitä, että muoto olisi yksinkertainen tai maallikolle helppo soveltaa, paremminkin päin vastoin.^[8]

Sijoittajan eli osakkeenomistajan näkökulmasta osakeyhtiön etu on se, että se mahdollistaa vähäriskisen sijoituksen voiton toivossa: riski rajoittuu osakkeesta maksetun hinnan menettämiseen. Etuja ovat myös, että äänivalta riippuu sijoituksen koosta ja että osakkeet ovat likvidiä omaisuutta, jonka voi siirtää eteenpäin.^[8]

Yrittäjän näkökulmasta osakeyhtiömuodon etu on, että se helpottaa pääoman saantia. Osakepääoma on yhtiön käytössä rajoittamattoman ajan eikä osakas voi irtisanoa kerran tehtyä sijoitusta.^[8]

Yhteiskunnan näkökulmasta osakeyhtiöt ovat mahdollistaneet suurten pääomien kertymisen. Näin yritykset ovat voineet kasvaa suuremmiksi kuin mitä yksittäisten henkilöiden tai henkilöiden liittoumien resurssit olisivat antaneet myöten. Osakemarkkinat ovat helpottaneet pääoman ohjautumista aloille, joiden näkymät ovat olleet houkuttelevat. Koska riski on jaettu, on myös voitu ryhtyä taloudellisesti uskaliaisiin hankkeisiin.^[8]

Osakeyhtiön haittapuolena voi mainita, että yhtiömuotoa on käytetty myös väärin. Osakkaiden rajallinen vastuu on voinut houkutella petollisiin hankkeisiin. Haittapuolia on yritetty torjua lakimääräyksillä.^[8]

Siirtokelpoisuuden ansiosta osakkeet voivat muodostua vilkkaankin kaupankäynnin kohteeksi. Monien julkisten osakeyhtiöiden osakkeilla käydään kauppaa arvopaperipörssissä. Tämä mahdollistaa sen, että osakkeenomistaja voi luopua omistuksestaan verrattain helposti esimerkiksi tarvitessaan varoja muuhun käyttöön. Osakkeenomistaja voi myös hyötyä osakkeen arvonnoususta, mikäli hän myy sen ostohintaansa kalliimmalla. Osakkeet ovatkin nykyään merkittävä sijoitusmuoto.